Küçük gölün büyük balığıdır Grant(Michael Rooker). Kazandığı paralar ve güzel karısı Starla(Elizabeth Banks)’yla, her ne kadar aşkına karşılık bulamasa da, kasabanın gözde ve mutlu adamlarındandır. Bir gece sabahlamak üzere gittiği barda karşılaştığı Brenda kendisine biraz daha fazla eğlence teklif edince soluğu arkadaki koruda alırlar. Ancak gecenin karanlığında keşfettikleri tuhaf ve sülüğümsü bir yaratık Grant(Michael Rooker)’i ısırır. Dünya dışı bir parazit olan bu tuhaf böcek, her uzaylı gibi, bulduğu bu zavallının bedenini ele geçirmekte pek zorlanmaz. Grant(Michael Rooker)’teki değişim evin dolabına yığılmaya başlayan etlerle başlar. Ancak kasabalı evcil hayvanlarında teker teker kaybolduğunu keşfetmekte zorlanmayacaktır.