Klon Savaşlarında son perde oynanırken Ayrılıkçı droid orduların komutanı Grievious, donanmasıyla başkenti basar ve Palpatine'i rehin alarak kaçmak ister. Yolda Jedi ustası Obi-Wan Kenobi ve çömezi Anakin Skywalker, peşlerine düşerler. Jedi'lar uzayan savaştan bitkin, savaşı bahane ederek demokrasiyi askıya almış şansölyenin planlarından endişelidir. Jedi ustalarından gereken şefkati görmediğini düşünen Anakin(Hayden Christensen) ise kırgındır. Gizlice evlendiği ve artık hamile olan karısı Amidala'yla ilgili tedirgin edici rüyalar görmektedir. Anakin(Hayden Christensen)'i anlıyor görünen tek kişi Palpatine(Ian McDiarmid)'dir. Onun yolu ise, epey karanlık bir yoldur... Eski dostları ve geleceğin ipuçlarını barındıran gerçek bir Yıldız Savaşları bölümü.