Kadri(Şafak Sezer) ile Cem birbirleri için her şeyi yapacak kadar iyi dostlardır. Cem, aşk hayatında büyük bir hayalkırıklığı yaşamıştır ve bunalımdadır. Onu tekrar eski haline döndürmek için Kadir, Cemi Antalyanın en güzel oteli Dionysos Oteline götürür. Fakat hotelin sürpriz bir çifti daha vardır; Cemin eski sevgilisi Betül ve onun yeni sevgilisi Hakan. Bu durum Kadir ve Cemi bir dizi komik olayın içine sürükler. Cem Özerin ortağı olduğu USTA (Uluslararası Sinema Televizyon Atölyesi), ilk komedi filmiyle usta oyuncuları aynı kadroda topluyor