Sylvester Stallone (Rocky Balboa) , Talia Shire (Adrian) , Burt Young (Paulie) , Carl Weathers (Apollo Creed) , Burgess Meredith (Mickey Goldmill) , Tony Burton (Duke) , Mr. T (Clubber Lang) , Hulk Hogan (Thunderlips) , Ian Fried (Rocky Junior) , Al Silvani (Al)
Rocky hırs yapmış, Apollo Creed’i bir kere daha devirmiştir. Artık herkes yenilmez şampiyondan bahsetmeye başlamıştır. Eski rakibi Creed ile de güzel bir dostluk geliştirirler.
Kısa bir süre sonra Rocky’e yeni rakipler çıkmaya başlar. Clubber Lang tarafından kavgaya çağrılan ve ardından Lang tarafından yenilen Rocky, yeni bir maç için çalışmaya başlar.
Kendisini çalıştıran Mickey’i kaybettiği için, yakın dostu Creed onu çalıştırmaya başlar...
