Elizabeth (Naomi Watts) , güzelliğinin farkında olan ve bunu yararına kullanan başarılı ve zeki bir avukattır. Ne zaman bir konuda galip gelemeyeceğini veya durumla başa çıkamayacağını anlasa, cazibesini kullanır; bu patronuyla (Samuel L. Jackson) romantik bir ilişkinin başlangıcına yol açacak olsa da ya da gereğinden fazla arkadaşça davranan komşusu ve kocasını (Carla Gallo ve Marc Blucas) kontrol etmek için de olsa cazibesini kullanmaktadır. Karen (Annette Bening) ise yürekli ama bunu asla göstermeyen bir sağlık uzmanıdır. 14 yaşındayken doğurduğu kızını evlatlık vermiş ama bunu hiç atlatamamıştır – acısı onu etrafındaki herkese karşı acımasız ve sert bir hale getirmiştir, iş arkadaşı olan ve ona ilgisi açık olan Pacoya bile (Jimmy Smits). Lucy de (Kerry Washington) kocasıyla çocuk sahibi olamamış ve hep hayal ettiği aileye sahip olmak için evlatlık almayı planlayan bir 20 yaşında bir kadındır. 3 kadının hikayesi annelik duygusu etrafında birleşir.